許多人在業界打滾多年後，決定自己成為自己的老闆，旋即跟多年「好友」一同成立公司，剛開始的時候都覺得前景可觀，也基於對彼此的信任，很多內容、出資比、獲利分配等內容，都沒有詳細的談好，都覺得「我們是好友，一起合夥開公司絕對沒有什麼困難的，有錢一起賺啊」，但等到公司開始經歷風波，資金開始不穩定、成本大於獲利時，猜忌猜疑就開始出現了，當初的信任會在金錢的糾紛中蕩然無存，這時候許多合夥人會萌生一個念頭。
「不做了，把我當初投資的錢還我就好。」
許多合夥人決定退場時，在心累的狀況下，會與合夥的夥伴說出最直覺的想法，卻也是退夥爭議最常見的誤解起點。退夥在法律上不是「把出資原封不動拿回來」，而是要先就退夥當時的合夥財產進行結算，再依結算後的損益狀況計算退夥人實際能拿回多少，合夥有賺則分得盈餘，虧損時拿回的可能比當初出資還少，甚至要分擔虧損；更容易被忽略的是，退夥之後，對於退夥前合夥已經積欠的債務，退夥人在一定期間內仍然要負責，所以退夥並不是一句「我要退夥，錢還我」就輕鬆完事，需要付出的成本、時間、責任往往比想的還要複雜。
❖ 合夥人可以隨時退夥嗎？聲明退夥與法定退夥的要件
合夥人能不能退夥，要看合夥有無約定存續期間；未定存續期間者可隨時聲明退夥，但須於兩個月前通知他合夥人，定有存續期間者原則上要有重大事由才能退。退夥的方式分為「聲明退夥」與「法定退夥」兩種，各自適用不同的情形與要件，這是判斷自己能否退場的起點。
⦿ 未定存續期間的合夥，怎麼聲明退夥？
合夥未定有存續期間時，各合夥人可以聲明退夥，但依《民法》第686條，應於兩個月前通知他合夥人，且不得於退夥有不利於合夥事務之時期為之。這代表聲明退夥不是說走就走，而要遵守「兩個月前通知」與「避開不利時期」兩個限制。具體而言，如果當初的合夥契約沒有約定經營多久，或約定以某位合夥人的終身為存續期間，那麼任何一位合夥人只要不想再繼續，原則上都可以聲明退夥，不需要其他重大理由，但必須在兩個月前通知其他合夥人，讓合夥事業有時間因應人員與資金的變動；同時，退夥不得選在「不利於合夥事務之時期」進行，例如合夥事業正在進行關鍵交易、結算在即的時刻，以免一人退場讓事業陷入混亂。至於定有存續期間的合夥，合夥人原則上應遵守約定做到期滿；但若有非可歸責於自己的重大事由，例如重病、移居、其他合夥人嚴重違約等，仍可以聲明退夥，不受存續期間的限制。
⦿ 哪些情況會構成「法定退夥」與開除？
除了主動聲明退夥外，依《民法》第687條，合夥人有死亡、受破產或監護之宣告、或經開除等情形時，會發生法定退夥的效果。其中「開除」是合夥人被動退夥的情形，依《民法》第688條，開除必須有正當理由，並經他合夥人全體之同意，且應通知被開除的合夥人。法定退夥的三種事由中，合夥人死亡與受破產或監護宣告較容易理解；比較需要留意的是「開除」。開除是把不適任或違約的合夥人請出合夥的機制，但門檻並不低：必須有正當理由，實務上常見的正當理由包含不依約履行出資義務、擅自提取或處分合夥財產、對合夥全體有不法侵害行為等，而且開除程序上必須經過其他合夥人全體同意，並通知被開除的合夥人，缺一不可。這也提醒合夥人，無論是想退出還是想請走某位夥伴，都必須依循法定的要件與程序，否則退夥的效力與後續的結算都可能產生爭議。
❖ 退夥出資額怎麼算：先結算合夥財產，再返還出資
退夥出資額怎麼算，關鍵在於「先結算、後返還」，並不是投多少拿多少；依《民法》第689條，退夥人與他合夥人間的結算，應以退夥時合夥財產的狀況為準，結算後才依損益進行合夥出資返還。所以千萬不要誤解，退夥拿回的不是當初投入的金額，而是結算後實際的價值。
⦿ 為什麼不能直接拿回當初的出資？
因為合夥財產屬於合夥人全體公同共有，在結算完成前，任何合夥人都不能單獨請求分析或抽回自己的出資。依《民法》第668條，各合夥人的出資及其他合夥財產，為合夥人全體公同共有，必須透過結算把整體財產的現況算清楚，才能談個別合夥人能拿回多少。所以在合夥錢應該要清楚合夥的本質，當初各合夥人的出資一旦投入，就和其他財產混合成為合夥事業共同的財產，不再是個別合夥人可以隨時抽回的私產。依此可知退夥時的結算，是把退夥當下合夥事業的所有資產與負債攤開來算（資產面包含現金、店面裝潢、產品庫存、生財器具、應收帳款等；負債面包含貸款、積欠的薪資、稅捐等）把資產減去負債後得出的合夥財產淨值，再依各合夥人的出資比例計算，才是退夥人實際能取回的金額。換句話說，退夥出資額怎麼算，答案永遠是「結算後的數字」，而不是「當初投入的數字」。
⦿ 合夥事業還沒了結的部分，怎麼處理？
退夥時若有合夥事務尚未了結，依《民法》第689條第3項，該部分於了結後才計算，並分配其損益。這代表退夥的結算不一定能一次完成，進行中的交易或專案，要等到結束後再就其損益進行分配。畢竟合夥事業在退夥的當下，經常有正在進行、尚未結束的事務，例如已經接單但還沒交付的工程、已經投入但還沒回收的專案，這些尚未了結的合夥事務，沒辦法在退夥當下就準確算出損益，因此法律規定等到該事務了結之後，再就其結果計算並分配損益。對退夥人而言，這意味著退夥的結算可能分成兩階段，退夥當時能確定的部分先結算，未了結的部分等了結後再分配。也因此，退夥時若能在書面上把未了結事務的範圍、損益計算與分配方式約定清楚，也能大幅減少日後的爭執。
❖ 合夥拆夥錢怎麼分？出資比例與損益分配的爭議
合夥拆夥的錢怎麼分，原則上依各合夥人的出資比例分配損益；若合夥契約另有約定分配成數，則從其約定。依《民法》第677條，分配損益的成數未經約定者，按各合夥人出資額的比例定之，這是處理退夥金額分配的基本準則。
⦿ 出資比例和損益分配，一定一致嗎？
損益分配的比例可以由合夥契約自行約定，只有在沒有約定時，才按出資額比例分配。合夥人可以基於各自的貢獻、勞務投入或經營角色，在契約中約定與出資比例不同的損益分配成數。舉例而言，兩位合夥人各出資一半，但其中一位實際負責全部的經營，雙方可能在契約中約定盈餘由經營者多分，這樣的約定只要是雙方真意，就具有拘束力，退夥結算時也應依此約定計算。需要特別注意的是，依《民法》第677條，以勞務為出資的合夥人，除契約另有訂定外，不分擔損失。所以退夥時的損益分配，第一步是檢視合夥契約有沒有特別約定，有約定從約定，沒有約定才回到出資比例的原則。這也是為什麼一份把出資比例、損益分配成數、勞務出資的評價都寫清楚的合夥契約，在退夥時能省去大量爭執。
⦿ 沒有書面合夥契約，損益怎麼分？
即使沒有書面合夥契約，只要能證明合夥關係與各自的出資存在，仍可依《民法》的規定按出資比例分配損益。合夥是諾成契約，口頭約定也能成立，只是沒有書面時，出資金額、出資比例與分配約定的舉證會比較困難。畢竟許多合夥是親友間口頭講好就開始，沒有簽署正式的合夥契約，等到拆夥退場才變成各說各話的羅生門。在沒有書面契約的情況下，退夥的結算與分配仍然可以進行，依據的是《民法》按出資比例分配的原則，但關鍵在於每一位合夥人能不能舉證自己的出資金額與比例。所以說當初的匯款紀錄、出資的轉帳憑證、共同經營期間的帳冊、往來的訊息等都要好好留存，這些都會成為認定出資與分配的重要證據。
❖ 合夥退夥要負債務責任嗎：退夥後仍須承擔的責任
合夥退夥還是要負負債務責任，依《民法》第690條，退夥人對於退夥前合夥所負的債務，在退夥後仍須負責，並非退夥就與所有債務切割。這是最容易忽略，卻可能造成重大損失的一點，所以切記退夥可以結束未來的合夥關係，卻不能讓過去已經發生的債務一筆勾銷。
⦿ 退夥前的合夥債務，退夥人還要還嗎？
退夥人對於退夥生效前合夥已經積欠的債務，仍須與其他合夥人負責，退夥的效力只能向將來發生，不能溯及免除已經存在的債務。合夥的債務在發生時，全體合夥人就已經對外負責，一個人退夥並不會讓債權人對他的權利消失。這對想藉退夥來逃避債務的合夥人是一個重要的提醒，也對退夥人自身是一個風險警示。舉例而言，合夥事業在某位合夥人退夥前已經向銀行借款或積欠供應商貨款，即使該合夥人後來退夥，對於這些退夥前就存在的債務，他仍然要與其他合夥人一起對債權人負責，債權人可以向他請求清償。退夥只能讓退夥人不再對「退夥之後」新發生的合夥債務負責，對於「退夥之前」的舊債，法律並不允許透過退夥來脫身，所以在決定退夥時，務必把合夥目前對外的債務狀況查清楚，並在結算時一併處理，避免退夥之後才被債權人追討而措手不及。
⦿ 退夥時如何降低債務風險？
降低退夥債務風險的關鍵，是在退夥前完整盤點合夥對外的債務，並在結算協議中明確約定債務的分擔與內部求償方式。雖然對外的責任無法靠協議排除，但合夥人之間可以透過約定，釐清最終由誰負擔、以及代償後如何向其他合夥人求償。需要區分的是「對外責任」與「對內分擔」兩個層次。
對外，退夥人依《民法》第690條對退夥前的債務仍須對債權人負責，這部分不能靠合夥人之間的協議來對抗債權人；但對內，合夥人之間可以在退夥的結算協議中約定，這些債務最終由誰負擔、各自負擔多少比例，如果退夥人因為對外責任先代為清償了超過自己應分擔的部分，還可以依約定向其他合夥人求償。所以一份完善的退夥結算協議，不只計算出資的返還，更應該把退夥前既有債務的盤點、分擔比例與內部求償機制寫清楚，這是保護退夥人不被舊債拖累的關鍵安排。
❖ 退夥和拆夥解散一樣嗎？結算與清算的關鍵區別
退夥和拆夥解散不一樣；退夥是「一名合夥人退出、合夥對其餘人繼續存在」走結算，拆夥解散是「整個合夥終止」走清算，兩者程序與法律效果不同。
⦿ 退夥的「結算」和解散的「清算」差在哪？
退夥走的是《民法》第689條的「結算」，只就退夥人與其他合夥人之間算清楚；解散走的是《民法》第694條的「清算」，是把整個合夥事業了結、分配賸餘財產。結算處理的是一個人的退場，合夥事業由其餘合夥人繼續經營；清算處理的是合夥事業整體的結束。這個區別在實務上非常重要，當合夥人之間鬧到不歡而散，有時是其中一人想退出、其他人想繼續做，這時走的是退夥的結算程序，只需要算清楚退夥人應取回或應分擔的金額；但有時是所有人都不想做了，要把整個事業收掉，這時走的是解散後的清算程序，要由全體合夥人或選任的清算人，把合夥的事務了結、財產變價、清償債務，最後才分配賸餘財產給各合夥人。兩者的法律依據、程序與時間成本都不同。
⦿ 對方不配合結算或清算，怎麼辦？
若其他合夥人拒不配合結算或清算，可以向法院提起訴訟，請求偕同結算或清算合夥財產，由法院介入處理。合夥人在結算或清算完成前不能單獨請求分析合夥財產，所以對方拖延不配合時，透過訴訟推進程序是必要的手段。實務上很常見的僵局，是一方想退夥拿回應得的金額，另一方卻刻意拖延、拒絕提供帳目、不願進行結算，讓退夥人卡在「拿不到錢又退不乾淨」的處境。由於法律規定結算或清算完成前不能單獨請求分析合夥財產，退夥人無法繞過程序直接要錢，這時候可以向法院提起請求偕同結算或清算的訴訟，由法院命對方配合進行。面對這類僵局，謙曜國際法律事務所建議在蒐集完整出資與帳務證據後，儘早諮詢律師評估訴訟策略，透過正式的法律程序打破對方的拖延，讓退夥的結算能夠真正推進到返還出資的階段。
❖ 常見法律問題｜合夥退夥常見問題
合夥人能不能退夥，要看合夥有沒有約定存續期間。若未定存續期間，各合夥人可以聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人，而且不得在退夥有不利於合夥事務之時期為之；若合夥定有存續期間，原則上要做到期滿，除非有非可歸責於自己的重大事由，才能提前聲明退夥。所以退夥並不是想走就走，而要遵守通知期間與時期的限制，並依法定要件辦理，否則退夥的效力與後續結算都可能產生爭議。
退夥出資額怎麼算，核心是「先結算、後返還」，合夥若有盈餘，退夥人可分得盈餘並取回出資；若合夥虧損，退夥人拿回的可能比當初出資少，甚至要依比例分擔虧損；損益分配的比例，有契約約定者從約定，沒有約定者按出資額比例定之，而以勞務出資的合夥人，除契約另有約定外，不分擔損失。退夥時尚未了結的合夥事務，則於了結後再計算分配損益。
退夥的意思表示，應該通知全體其他合夥人，只通知其中幾位，在程序上可能產生退夥是否生效的爭議，所以宜通知合夥人全體，並保留通知的紀錄。至於合夥可不可以改成獨資，如果其他合夥人都退夥只剩一人，合夥關係因為不足二人而無法繼續，事業可以由剩下的一人承受改為獨資經營，但前提是必須完成退夥人的結算與出資返還，並妥善處理合夥既有的債務與相關登記，而不是其餘合夥人逕自把事業占為己有。
❖ 好聚好散的關鍵，在於把帳算清楚
合夥走到要退場的這一步，往往已經累積了不少摩擦，但退夥真正的難處，不在於「決定離開」，而在於「把帳算清楚」，千萬不要再讓錢壞了感情。退夥不是把當初的出資原封不動拿回來，而是要先就退夥時的合夥財產結算，再依損益返還；退夥也不是與過去切割得一乾二淨，退夥前的合夥債務，退夥人在法律上仍要負責。把這些關鍵的法律效果弄懂，合夥人才能在退場時，既爭取到自己應得的出資與盈餘，也避免被未盤點的舊債拖累。
謙曜國際法律事務所可以協助當事人處理合夥退夥的相關爭議，從退夥要件與通知程序的確認、合夥財產的結算與出資返還、損益分配的計算，到退夥前債務的盤點與分擔、對方不配合時的偕同結算訴訟，讓當事人無需獨自面對複雜的合夥法律關係與帳務糾葛，而能在好聚好散的目標下，把每一筆出資、盈餘與債務都算清楚，乾淨地退場，重新開始下一段事業。
